Beschlussvorschlag:

Der Beteiligung der NEW Smart City GmbH an der Stadtentfalter Holding GmbH durch die Übernahme eines Geschäftsanteils mit einem Nennbetrag in Höhe von 25.000 € (entspricht 50 %) zu einem Kaufpreis von 25.000 € sowie dem Entwurf des Gesellschaftsvertrages (Anlage 1) wird zugestimmt.

 

1.      Der Umfirmierung der Stadtentfalter GmbH in Stadtentfalter Seestadt mg+, die Einbringung in die Stadtentfalter Holding GmbH sowie dem geänderten Gesellschaftsvertrag wird zugestimmt (Anlage 2 + 3).

 

2.     Der Gründung der Stadtentfalter Erkrath GmbH als Tochtergesellschaft der Stadtentfalter Holding GmbH wird gemäß dem als Anlage 4 beigefügten Gesellschaftsvertrag zugestimmt.

 

3.     Der Gründung der Stadtentfalter Quartiere GmbH als Tochtergesellschaft der Stadtentfalter Holding GmbH gemäß dem als Anlage 5 beigefügten Gesellschaftsvertrag wird zugestimmt.

 

 

Anlagen der Einladung zur Sitzung des Kreisausschusses:

Anlage 1 -           Gesellschaftsvertragsentwurf der Stadtentfalter Holding GmbH

Anlage 2 -           Gesellschaftsvertragsentwurf der Stadtentfalter Seestadt mg+ GmbH

Anlage 3 -             Synopse des Gesellschaftsvertrags der Stadtentfalter GmbH/Seestadt mg+ GmbH

Anlage 4 -           Gesellschaftsvertragsentwurf der Stadtentfalter Erkrath GmbH

Anlage 5 -           Gesellschaftsvertragsentwurf der Stadtentfalter Quartiere GmbH
Anlage 6 -           Marktanalyse Stadtentfalter Holding GmbH

Anlage 7-9 -       Stellungnahmen aus dem Branchendialog von der IHK und KWH

 

Durch die Einbindung der Kreiswerke Heinsberg GmbH (KWH) in das NEW Holding-Modell zum 01.01.2015 sind die Gesellschafter der KWH (Kreis Heinsberg, kreisangehörige Kommunen des Kreises Heinsberg und die Gemeinde Niederkrüchten aus dem Kreis Viersen) an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Die KWH ist nach Beitritt der Stadtentwicklungsgesellschaft Grevenbroich GmbH zu 15,57 % an der NEW Kommunalholding GmbH beteiligt. Diese Holding wiederum hält 57,5 % an der NEW AG.

 

Somit ergeben sich für die KWH-Gesellschafter die folgenden prozentualen mittelbaren Beteiligungen an der NEW AG:

 

Kreis Heinsberg                rd.  4,50 %

Stadt Geilenkirchen                       rd.  0,83 %

Stadt Übach-Palenberg rd.  0,76 %

Stadt Hückelhoven                         rd.  0,69 %

Stadt Wassenberg                          rd.  0,45 %

Stadt Heinsberg                               rd.  0,38 %

Stadt Erkelenz                                  rd.  0,37 %

Gemeinde Gangelt                         rd.  0,32 %

Gemeinde Selfkant                        rd.  0,27 %

Gemeinde Waldfeucht rd.  0,27 %

Stadt Wegberg                 rd.  0,09 %

Gemeinde Niederkrüchten         rd.  0,02 %

zusammen                                        rd.  8,95 %.

 

 

Trotz dieser eher geringfügigen Beteiligungen der einzelnen Gesellschafter ergeben sich hieraus weitere Konsequenzen, u.a. bei der Gründung von neuen Gesellschaften.

 

Nach den kommunalrechtlichen Vorschriften bedarf es hierzu entsprechender Beschlüsse der Räte bzw. des Kreistages, wie aus § 41 der Gemeindeordnung NRW (GO NRW) und § 26 der Kreisordnung NRW (KrO NRW) folgt.

Begründung:

Die NEW Smart City GmbH ist eine 100%ige Tochter der NEW AG.

 

1.         Die Stadtentfalter Holding GmbH

 

Die Avacon Natur GmbH und die NEW Smart City GmbH beabsichtigen, ihr gemeinsames Engagement im vielversprechenden Bereich Quartierslösungen außerhalb des Versorgungsgebietes der NEW zu intensivieren und gesellschaftsrechtlich in einer Holding zu bündeln.

 

Die nachfolgende Grafik stellt die geplante Gesellschaftsstruktur dar:

 

Vor diesem Hintergrund wird die Avacon Natur GmbH die Stadtentfalter Holding GmbH gründen und mit einem Stammkapital von 50.000 € ausstatten. Diese Gesellschaft soll fortan als Holding fungieren. Vereinbart ist, dass die NEW Smart City GmbH der Stadtentfalter Holding GmbH beitritt, in dem sie 50 % der Geschäftsanteile zu einem Kaufpreis in Höhe von 25.000 € von der Avacon Natur GmbH erwirbt. Gleichzeitig soll der bestehende Gesellschaftsvertrag neu gefasst und unter anderem in der Firmierung sowie an die kommunalrechtlichen Vorgaben angepasst werden.

 

Die Gesellschaftsverträge der Stadtentfalter Holding GmbH sowie aller ihrer Tochtergesellschaften sind nahezu identisch.

 

Unternehmensgegenstand ist „Die Lieferung von Wärme, Kälte und Energie sowie der Bau und Betrieb konventioneller und regenerativer Strom-, Wärme- und Kälteerzeugungs- und -verteilungsanlagen sowie EV(Electric Vehicle)-Ladeinfrastruktur und hiermit im Zusammenhang stehender Infrastrukturanlagen im Rahmen von Immobilienprojekten sowie die Erbringung von Beratungsleistungen, Managementleistungen, Ingenieursdienstleistungen, Planungen, Entwicklungen, Umsetzungen und der Betrieb von Versorgungs- und Kommunikationsinfrastruktur.“

 

Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaften wird voraussichtlich personenidentisch mit den Mitgliedern der Geschäftsführung der Stadtentfalter Holding GmbH sein. Jeweils ein Mitglied der Geschäftsführung wird von der NEW Smart City GmbH und ein Mitglied von der Avacon Natur GmbH vorgeschlagen. In der Gesellschafterversammlung ist ein Stimmquorum von 80,1 % vorgesehen. Dieses ist der „Standard“ in den Gesellschaftsverträgen der Quartiersentwicklungen der Avacon Natur GmbH. Faktisch bedeutet dieses Stimmquorum eine einstimmige Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der Stadtentfalter Holding GmbH.

 

Der aktuelle Entwurfsstand des Gesellschaftsvertrages ist beigefügt (Anlage 1 der Einladung zur Sitzung des Kreisausschusses).

 

 

2.         Die Stadtentfalter GmbH (künftig firmierend als Stadtentfalter Seestadt mg+ GmbH)

 

Komplettiert werden soll die Bündelung unter der Stadtentfalter Holding GmbH durch die Änderung der Gesellschafterstruktur der heutigen Stadtentfalter GmbH. Die Gesellschafter Avacon Natur GmbH und NEW Smart City GmbH sollen ihre Gesellschafterstellung an die Stadtentfalter Holding GmbH übergeben, so dass diese alleinige Gesellschafterin der Stadtentfalter GmbH wird. Außerdem soll die Stadtentfalter GmbH in Stadtentfalter Seestadt mg+ GmbH umfirmiert werden (Anlage 2 und 3 der Einladung zur Sitzung des Kreisausschusses).

 

 

3.         Die Stadtentfalter Erkrath GmbH

 

Es ist geplant, das Quartier „Düssel-Terrassen“ in Erkrath in einer Projektgesellschaft, der Stadtentfalter Erkrath GmbH, gemeinsam mit der Avacon Natur GmbH zu entwickeln.

 

Aufgrund von Förderungen (Teil des Reallabors der Energiewende mit dem Titel TransUrban.NRW wird vom Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz gefördert) besteht bereits die entsprechende Projektgesellschaft unter der Firmierung QDTE GmbH mit Sitz in Sarstedt sowie einem Stammkapital in Höhe von 25.000 €. Vor Beitritt der NEW Smart City GmbH zur Stadtentfalter Holding GmbH soll diese Gesellschaft zu 100 % von der Stadtentfalter Holding GmbH übernommen werden. Der bestehende Gesellschaftsvertrag wird dann ebenfalls neu gefasst. Der aktuelle Entwurfsstand ist beigefügt (Anlage 4 der Einladung zur Sitzung des Kreisausschusses). 

 

Zweck der Stadtentfalter Erkrath GmbH soll zunächst die Energieversorgung des Mischquartiers Düssel-Terrassen in Erkrath sein. Das Mischquartier Düssel-Terrassen wurde vom Immobilienentwickler Catella Project Management GmbH erworben und wird jetzt auf dem Areal entwickelt. Im Quartier werden unter anderem Büroflächen und Wohnbebauungen realisiert.

 

 

4.         Die Stadtentfalter Quartiere GmbH

 

Neben der Stadtentfalter Erkrath GmbH soll eine weitere Projektgesellschaft, die Stadtentfalter Quartiere GmbH, als 100%ige Tochtergesellschaft der Stadtentfalter Holding GmbH die Bündelung verstärken. Die Gesellschaft besteht bereits als „Vorratsgesellschaft“ unter der Firmierung Avacon Natur 2. Beteiligungs-GmbH mit Sitz in Sarstedt und ist mit einem Stammkapital in Höhe von 25.000 € ausgestattet.

 

Zweck der Stadtentfalter Quartiere GmbH soll die Bündelung von kleineren Projekten zur Energieversorgung von Quartieren sein, für die eine eigenständige Projektgesellschaft wirtschaftlich nicht sinnvoll ist. Wie bei der Stadtentfalter Erkrath GmbH wird der bestehende Gesellschaftsvertrag mit Beitritt der NEW Smart City GmbH zur Stadtentfalter Holding GmbH neu gefasst. Der Entwurfsstand ist als Anlage beigefügt (Anlage 5 der Einladung zur Sitzung des Kreisausschusses).

 

 

5.            Künftige Gesellschaftsstruktur der NEW Smart City GmbH

 

Mit dieser neuen Ausrichtung fokussiert sich die NEW Smart City GmbH vornehmlich auf Quartierslösungen im NEW-Versorgungsgebiet und die Stadtentfalter Holding GmbH im Wesentlichen auf das überregionale Geschäft.

 

Nachstehende Grafik zeigt die geplante neue Strukturierung:

Die Marktanalysen der Gesellschaften (Anlage 6 der Einladung zur Sitzung des Kreisausschusses) wurden im Rahmen des Branchendialogs der IHK, der Kreishandwerkerschaft sowie der Gewerkschaft Verdi zur Stellungnahme übermittelt. Die Stellungnahmen sind ebenfalls der Beratungsvorlage als Anlage 7 – 9 der Einladung zur Sitzung des Kreisausschusses beigefügt. Die Gewerkschaft Verdi hat sich bisher trotz mehrfacher Erinnerung nicht geäußert, so dass aktuell davon ausgegangen wird, dass keine Einwände gegen die Neugründungen vorliegen.

 

Gemäß § 108 Abs. 6 lit a GO NRW i. V. m. § 53 Abs. 1 KrO NRW bedarf es hinsichtlich der Gründung von neuen Gesellschaften der  vorherigen Zustimmung des Kreistages. Die Entscheidung des Kreistages steht unter dem Vorbehalt, dass das Anzeigeverfahren gemäß § 115 Abs. 1 GO NRW i. V. m. § 53 Abs. 1 KrO NRW bei der Aufsichtsbehörde ohne Beanstandungen abgeschlossen wird.